Как открыть подразделение ООО

Открытие подразделения ООО (филиала или представительства) в России требует соблюдения определённых процедур. Вот пошаговая инструкция:

Определите тип подразделения  

• Филиал – осуществляет все или часть функций головной компании, включая представительство.  
• Представительство – только представляет интересы компании.  

Как определиться с типом подразделения

При создании подразделения ООО сначала нужно определиться с его типом, так как от этого зависят его функции и порядок регистрации.  

1. Филиал

Обособленное подразделение, которое может выполнять все или часть функций головной компании, включая ведение хозяйственной деятельности (производство, продажи, оказание услуг). Он действует на основании положения, утверждённого головной организацией, и может иметь собственный баланс, расчётный счёт и даже имущество, но юридическим лицом не является.  

2. Представительство

Тоже обособленное подразделение, но его задачи ограничены представлением интересов компании и защитой её прав. Оно не ведёт коммерческую деятельность (не заключает договоры, не оказывает услуги за деньги), а занимается, например, рекламой, переговорами, маркетингом или взаимодействием с клиентами.  

Выбор между филиалом и представительством зависит от целей: если нужно вести бизнес в другом регионе – филиал, если только продвигать компанию – представительство.

Примите решение о создании  

• Решение принимается общим собранием участников ООО.  
• Оформляется протоколом собрания или решением единственного участника.  

Кто принимает решение о создании подразделения

Решение о создании подразделения принимается высшим органом управления ООО – общим собранием участников. Если в компании один учредитель, он оформляет решение единолично. Процедура зависит от количества участников и положений устава.  

1. Сначала инициатива может исходить от директора или одного из участников. Затем созывается общее собрание, если учредителей несколько. На нём утверждаются ключевые вопросы

• тип подразделения (филиал или представительство); 
• его местонахождение (юридический адрес);
• назначение руководителя;
• утверждение положения о подразделении.  

2. Результаты фиксируются в протоколе общего собрания. Если участник один, вместо протокола оформляется его единоличное решение. Документ должен содержать

• дату и номер (для протокола);
• список участников (для собрания);
• формулировку решения ("Создать филиал ООО "Пример" в г. Москва");  
• подписи (для протокола – председателя и секретаря, для единоличного решения – учредителя).  

Это решение – основание для дальнейших действий: внесения изменений в устав (если нужно), регистрации подразделения в налоговой и назначения его руководителя.

Подготовьте документы 

• Устав.  
• Положение о филиале/представительстве.  
• Решение/протокол о создании подразделения.  

Какие документы нужно подготовить

Для создания подразделения потребуется подготовить пакет документов, который будет основанием для его регистрации и дальнейшей деятельности.  

1. Первым делом проверяется устав ООО – в нём должно быть прямое указание на возможность открытия филиалов и представительств. Если такого пункта нет, придётся сначала внести изменения в устав через подачу заявления по форме Р13014 в налоговую.  

2. Ключевой документ – положение о подразделении, которое разрабатывается и утверждается руководством компании. В нём прописываются

• полное наименование и адрес подразделения;
• цели и виды деятельности (для филиала – коммерческие, для представительства – только представительские функции);
• структура управления и полномочия руководителя;
• порядок взаимодействия с головной организацией;  
• вопросы финансирования и отчётности.  

Положение подписывается генеральным директором ООО и заверяется печатью (при наличии).  

3. Также потребуется протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя о создании подразделения. В этом документе фиксируется  

• принятое решение об открытии;
• тип подразделения и его местонахождение;  
• утверждение положения о подразделении;  
• назначение его руководителя.  

Дополнительно может понадобиться доверенность на имя руководителя подразделения, если он будет действовать от имени ООО. В доверенности указываются конкретные полномочия: право подписи договоров, открытия счетов, представительства в госорганах и т.д.  

Все документы оформляются в соответствии с требованиями законодательства и заверяются подписями уполномоченных лиц. Оригиналы хранятся в головной организации, а заверенные копии могут потребоваться для налоговой, банков и контрагентов.

Внесите изменения в ЕГРЮЛ

Если в Уставе не было указания на возможность открытия подразделений, нужно 

• Внести изменения в Устав.  
• Подать заявление в налоговую.  
• Оплатить госпошлину.  

Какие изменения необходимо внести в ЕГРЮЛ

Если в уставе вашего ООО изначально не было предусмотрено право создания филиалов или представительств, перед открытием подразделения необходимо внести соответствующие изменения в учредительные документы. Этот процесс требует соблюдения определенной процедуры.

1. Сначала проводится общее собрание участников общества (или принимается решение единственным учредителем), на котором утверждается решение о внесении изменений в устав. В протоколе собрания или решении учредителя обязательно указывается новое положение устава, разрешающее создание обособленных подразделений.

2. Для регистрации изменений необходимо подготовить пакет документов, включающий

• заявление по форме Р13014, заверенное нотариально;
• решение участников о внесении изменений в устав;
• новую редакцию устава или лист изменений в двух экземплярах;
• квитанцию об уплате госпошлины.

Эти документы подаются в налоговый орган по месту регистрации юридического лица. Срок рассмотрения заявления составляет 5 рабочих дней. После внесения изменений в ЕГРЮЛ налоговая инспекция выдает вам лист записи, подтверждающий государственную регистрацию изменений.

Важно отметить, что если устав уже содержит положение о возможности создания подразделений, этот этап можно пропустить и сразу переходить к регистрации самого филиала или представительства. В этом случае используется форма заявления Р130015, которая не требует внесения изменений в устав и уплаты госпошлины.

Регистрация подразделения в ФНС  

Подайте в налоговую по месту нахождения ООО 

• Заявление по форме Р130014 или Р130015.  
• Решение о создании подразделения.  
• Положение о филиале/представительстве.  
• Доверенность на руководителя подразделения.  
• Налоговая сама уведомит ИФНС по месту нахождения подразделения.  

Как зарегистрировать подразделение в ФНС

После подготовки всех необходимых документов и внесения изменений в устав (если требовалось), наступает этап официальной регистрации подразделения в налоговых органах. Этот процесс имеет свои особенности в зависимости от того, создается ли подразделение на территории России или за рубежом.

1. Для регистрации подразделения в РФ головная организация подает комплект документов в налоговую инспекцию по своему месту нахождения. Основным документом является заявление по форме Р130014 (если вносились изменения в устав) или Р130015 (если изменения не требовались). Заявление должно быть нотариально заверено, если подается не лично руководителем, а через представителя.

2. К заявлению прикладываются

• протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя о создании подразделения;
• положение о филиале или представительстве, утвержденное руководством компании;
• доверенность на руководителя подразделения (если он уже назначен);
• документ, подтверждающий место нахождения подразделения (например, гарантийное письмо от собственника помещения).

3. Особое внимание следует уделить заполнению заявления. В нем необходимо точно указать

• полное и сокращенное наименование подразделения;
• его фактический адрес;
• дату принятия решения о создании;
• код ОКВЭД, соответствующий деятельности подразделения;
• данные руководителя (если назначен).

После подачи документов налоговая инспекция в течение пяти рабочих дней вносит сведения о подразделении в ЕГРЮЛ. При этом отдельного свидетельства о регистрации не выдается - факт создания подразделения подтверждается листом записи ЕГРЮЛ, который налоговая направляет в электронном виде или выдает на бумажном носителе.

Важно: с 2023 года подать документы на регистрацию можно не только лично или через представителя, но и онлайн - через личный кабинет налогоплательщика юридического лица на сайте ФНС России. Это значительно ускоряет процесс и уменьшает вероятность ошибок при заполнении документов.

Постановка на учёт в налоговой по месту нахождения подразделения 

• После регистрации филиал/представительство встаёт на учёт в местной ИФНС.  
• Получите уведомление о постановке на учёт.  

Как поставить на учет новый филиал / представительство в налоговой

После успешной регистрации подразделения в ЕГРЮЛ головной компании автоматически запускается процесс постановки на учет в налоговом органе по месту нахождения нового филиала или представительства. Этот этап не требует отдельного заявления от организации – взаимодействие между налоговыми инспекциями происходит в рамках межведомственного обмена. 

1. В течение пяти рабочих дней с момента регистрации подразделения налоговая инспекция по месту нахождения головного офиса передает сведения в территориальный налоговый орган по месту расположения подразделения. После обработки этих данных местная ИФНС самостоятельно регистрирует подразделение и присваивает ему

• отдельный КПП (код причины постановки), который будет отличаться от кода головной организации.
• регистрационный номер в территориальном налоговом органе.
• коды статистики (ОКПО, ОКАТО и др.).

Подтверждением постановки на учет служит уведомление, которое налоговая направляет в электронном виде через личный кабинет налогоплательщика на сайте ФНС либо на бумажном носителе по почте. В этом документе содержатся все реквизиты, необходимые для дальнейшей деятельности подразделения.

2. При этом важно учитывать, что

• Подразделение не является самостоятельным налогоплательщиком – все налоговые обязательства исполняет головная организация.
• Отчетность может подаваться как по месту нахождения головного офиса, так и по месту нахождения подразделения – это зависит от конкретных налогов (НДС, налог на прибыль и др.).
• Для некоторых налогов (налог на имущество) может потребоваться отдельная постановка на учет по месту нахождения обособленного подразделения.

Если в течение 10 рабочих дней после регистрации уведомление не поступило, рекомендуется обратиться в налоговую инспекцию по месту нахождения подразделения для уточнения информации. Также можно проверить статус обработки документов через сервис "Сведения о юридических лицах" на сайте ФНС.

Прочие действия  

• Откройте расчётный счёт.  
• Уведомите внебюджетные фонды.  
• Оформите печать.  

Что делать после завершения регистрации подразделения

После завершения всех регистрационных процедур с подразделением необходимо выполнить ряд важных организационных мероприятий.

1. Первым шагом следует открыть расчетный счет в банке, если подразделение будет вести хозяйственную деятельность и работать с денежными средствами. Для этого потребуется предоставить в банк комплект документов, включающий

• свидетельство о регистрации головной компании;
• положение о подразделении;
• документы, подтверждающие полномочия его руководителя;
• уведомление о постановке на налоговый учет. 

2. Особое внимание следует уделить кадровым вопросам. Если подразделение будет иметь собственный штат сотрудников, необходимо зарегистрироваться в качестве работодателя в территориальных отделениях Пенсионного фонда и Фонда социального страхования.

3. Для ведения хозяйственной деятельности может потребоваться изготовление печати подразделения, хотя с 2016 года наличие печати не является обязательным требованием законодательства. Если принято решение о создании печати, ее образец необходимо утвердить приказом руководителя головной организации, а саму печать зарегистрировать в установленном порядке.

4. Не менее важным является организация документооборота между головной организацией и подразделением. Следует разработать и утвердить:

• порядок предоставления отчетности подразделения;
• регламент взаимодействия по финансовым вопросам;
• систему делегирования полномочий;
• правила использования фирменной символики.

Для филиалов, ведущих активную хозяйственную деятельность, рекомендуется разработать отдельное положение о внутреннем контроле и документообороте, которое будет регламентировать порядок заключения договоров, проведения расчетов и предоставления отчетности.

Все эти организационные меры помогут обеспечить эффективную работу подразделения в правовом поле и минимизировать возможные риски для головной компании.

Вывод

Открытие подразделения ООО требует четкого соблюдения процедур

• определения его типа (филиал или представительство);
• принятия решения участниками;
• подготовки документов (устав, положение, протокол);
• регистрации в налоговой.

Если устав не предусматривает создание подразделений, сначала вносятся изменения с уплатой госпошлины. После подачи документов (формы Р13014/Р130015) налоговая вносит запись в ЕГРЮЛ и ставит подразделение на учет по его адресу, присваивая отдельный КПП. Завершающий этап включает открытие счета, постановку в фондах (при наличии сотрудников) и налаживание документооборота.

Важно помнить, что подразделение не является юрлицом, а вся ответственность лежит на головной компании.

Для минимизации рисков рекомендуется проконсультироваться с юристом, особенно при работе в других регионах или сложных налоговых режимах.